公元198年，在吕布麾下猛将高顺和张辽的猛烈打击下，刘备仓促逃出小沛，在梁国(今河南商丘南)一带，了率领大军东征吕布的曹操。曹操是在得到夏侯惇兵败的消息之后，决定亲自率兵东征，彻底荡平吕布，消除腋肘之患，然后再与袁绍决战的。袁绍此时已经基本搞定北方的公孙瓒，下一步必将是挥军南下，留给曹操的时间不多了。在汉末三国的历史舞台上风流了近十年的吕布，人生的时间更是不多了，已经进入倒计时状态。
公元198年，在吕布麾下猛将高顺和张辽的猛烈打击下，刘备仓促逃出小沛，在梁国(今河南商丘南)一带，了率领大军东征吕布的曹操。
曹操是在得到夏侯惇兵败的消息之后，决定亲自率兵东征，彻底荡平吕布，消除腋肘之患，然后再与袁绍决战的。袁绍此时已经基本搞定北方的公孙瓒，下一步必将是挥军南下，留给曹操的时间不多了。
刘备遇到曹操后，也随同前去攻打吕布。曹操看中的当然不是刘备军队不堪一击的战斗力，而是他在徐州的人望，用来安抚徐州。要知道曹操过徐州百姓，当地的群众是不可能列队欢迎他杀过去的。
于是，踌躇满志的曹操带上一败再败的刘备，向着徐州进军。在曹操军中，刘备对曹操用兵的才能与有了进一步的认识。
建安三年(198年)十月，攻破彭城(今江苏徐州)，屠城。随后，直达吕布的大本营下邳。在下邳野外大破吕布纵横天下的精锐骑兵，擒获吕布猛将成廉。进逼城下，合围。荀攸、郭嘉计谋，决泗水、沂水淹城。
淹城月余后，眼看顶不住了，吕布的员工侯成、宋宪、魏续等人绑起宁死不降的陈宫，向曹操投降，当了一回识时务的俊杰。
吕布以一贯的大大咧咧的口气对曹操说：“让曹公你最忧心的也就是我吕布了，今天我服了你，天下再没有谁让你忧虑。今后你带步兵，让我给你带骑兵(吕布的特长)，平定天下就是小菜一碟。”(明公所患不过于布，今已服矣，天下不足忧。明公将步，令布将骑，则天下不足定也)
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