公元476年，东罗马齐诺，邀请哥特人南下意大利，随后东哥特人在他们的首领狄奥多里克率领下，于公元489年进入意大利，奥多亚克，建立东哥特王国，定都拉温那，对外自己是拜占庭属国，与拜占庭保持友好往来，东哥特王国在、法律制度和社会文化生活方面，也遵循罗马制。
公元532年，狄奥多里克去世，由其女阿马拉珊萨作为幼王阿塔拉里克的摄政王执掌了国务。由于阿马拉珊萨自幼受到罗马的文化教育，积极与拜占庭和意大利罗马人交好，这就引起了哥特人中反罗马派贵族的不满。乔四玩死过的女人2年之后，阿塔拉里克早夭，狄奥多里克的外甥狄奥达德即位，随后发动宫廷。 阿马拉珊萨， 这一事件为查士丁尼发动进攻意大利提供了最佳的战争借口。查士丁尼将阿马拉珊萨事件作为借口，并派使者晋见狄奥达德，向东哥特人提出宣战。
公元535年冬，查士丁尼决定分兵两向意大利进发。 北由蒙杜斯率领，约3000人，从色雷斯向西，侵入达尔马提亚，然后沿海岸向北开进， 以吸引敌人主力，在这声东击西的策略掩护下，贝利萨留率领南约3000名正规军和4500名各种保障军队，向西西里开进。由于军事行动是在极为保密的条件下展开的，贝利萨留顺利地在防卫松懈的西西里登陆。 西西里各处城防的罗马遗少根本无力抵抗。贝利萨留很快占领了卡塔尼、锡拉库萨。但在帕诺姆斯受到守城哥特军的抵抗。 贝利萨留命令舰队进入未设防的港口， 把坐满射手的小艇一一吊上桅杆， 居高临下， 对城内放箭， 守军投降。随后，又顺利攻克了西西里其他据点，不久就完全控制了意大利北方的战略通道。由于贝利萨留的部队就被调往北非去汪达尔人的起义，拜占庭帝国北军在达尔马提亚也遭到袭击，统帅蒙杜斯斯也阵亡。
公元536年5月，贝利萨留率领军队渡过墨西拿海峡，进入意大利半岛。贝利萨留在南意大利畅行无阻， 几乎未遇抵抗就占领意大利南部， 并顺利地到达意大利中部西海岸的那不勒斯。
此时，一位东哥特人将领维提吉斯取得，但是维提吉斯只有作战之勇，没有统帅之才。 维提吉斯上台后，立即着手消除两面作战的，希望结束对法兰克人的战争，然后集中力量对付拜占庭军队。
公元539年12月，贝利萨留率军进抵罗马城时，罗马不战而降，贝利萨留顺利地占领了罗马城。维提吉斯采取的办法，将高卢境内的领土割让给法兰克人，以换取和平。
公元540年3月， 维提吉斯率领10万大军罗马，攻防战进行得十分激烈，攻守双方苦苦相持了1年之久，维提吉斯久攻不下，一气之下杀掉部分的罗马元老，此举大大激怒了意大利罗马人，使战争的天平开始向贝利萨留倾斜。
公元537年11月， 拜占庭的援军在那不勒斯和奥特朗托登陆，战局因此有了根本改观。 维吉提斯的军队因饥饿和瘟疫的袭击，难以再战，只好与贝利萨留停战。
公元538年3月初， 查士丁尼派遣约5600名步、 骑兵在意大利登陆。他们在约翰的指挥下， 占领亚得里亚海西岸北部的里米尼城。 这里距东哥特人的首都拉韦纳只有48公里。与此同时， 纳尔塞斯也率领7000名士兵在意大利东部沿海登陆。3月18日， 维提吉斯得知拜占庭军队前来救援， 不得不放弃罗马的， 向北撤退， 准备里米尼， 困住约翰。维提吉斯向东北撤退时， 贝利萨留也分兵两， 一从西海岸向北挺进， 抢占帕维亚和米兰等城， 一由他亲率领约3000人， 沿东海岸向上，同纳尔塞斯的援军会师。 然而， 在计划作战中， 纳尔塞斯不但不服从调度， 还常常以自居， 贝利萨留服从他的意见。 以致在许多重大的战略决策问题上与贝利萨留唱反调， 影响了战事的发展。 与此同时贝利萨留部将约翰也自恃有功、 屡屡抗命而自行其是， 使贝利萨留难以统筹指挥， 因而带来严重后果。
公元539年3月， 米兰沦于哥特人之手，城内居民死伤达30万， 妇女多被掳卖为奴， 随后， 整个利古里亚地区失守。 贝利萨留向提出强烈， 查士丁尼只好召回纳尔塞斯。但是， 米兰及利古里亚战局的变化并没有改变维提吉斯的处境， 拉韦纳仍是一座被牢固包围的孤城。东哥特王维提吉斯眼看自己日趋困难， 就设法借助外力来解决危机， 于是， 维提吉斯向波斯国王求援， 劝诱波斯王在拜占庭东疆发难。但是胜利在握的贝利萨留一心只想使维提吉斯无条件投降， 所以他和谈。
维提吉斯出于无奈， 决定向贝利萨留议和， 主动要求贝利萨留做东哥特的国王。贝利萨留觉得这是收复东哥特的有利时机， 于是他答应接受这个要求， 不过要等他的队伍进城后才能举行接受的宣誓典礼。维提吉斯不知是计，就同意了这个条件。
公元540年春天，进入拉韦纳的贝利萨留马上维提吉斯和一些显要的贵族，他们的财富， 将该城一空。 首都拉韦纳失陷后， 意大利东北部的大部城市都望风而降， 只有少数城市仍据守。
此时，查士丁尼对贝利萨留存有戒心，于是就把贝利萨留派到幼发拉底河一带， 去对付来自波斯的新。
公元541年春天， 当贝利萨留离开意大利以后， 少数据守的东哥特人立即活跃起来。 他们不断袭击拜占庭在意大利的军队， 很快收复了波河以北的全部意大利领土。在新国王托提拉的统领下，不仅占领意大利的西北部， 并向意大利中部和南部发展。
公元544年，查士丁尼从波斯前线调回了贝利萨留，派他去意大利战局。由于兵力欠缺， 贝利萨留无法采取决定性的战事行动。 贝利萨留多次要求增派援军， 但查士丁尼一直没有满足他的要求，致使战争长期相持，没有进展。此后，东哥特国王托提拉乘机加强攻势， 扩大战果， 使拜占庭军节节败退。过了不久，在整个意大利领土上，拜占庭军队所控制的只剩下拉韦纳等四个城市了。 而托提拉又建立起舰队，相继夺取了西西里、 科西嘉和撒丁岛。
公元552年， 查士丁尼派宫廷总管太监纳尔塞斯出任统帅，率领一支约有2万人左右的队伍，并备足粮草，还有大批的船只做保障，顺利到达达尔马提亚，然后沿亚得里亚海岸向意大利北部进发。由于进军迅速，几乎没遇任何抵抗就到达了拉韦纳，与那里的守军会合后， 接着又迂回绕过前进道上许多坚固要塞，向西南寻找托提拉军会战。
在纳尔塞斯营地的附近，两军在狭窄的平原上摆开阵势。纳尔塞斯抢先占领了一个重要高地。就这样，纳尔塞斯在兵力上和地形方面都占有优势。但他准备诱使敌人首先进攻， 然后采取相应的机动战术来迎击他们。此时托提拉因为有2000名骑兵还没有到达， 所以没有马上进攻。中午时分，骑兵全部到达后，托提拉命令部队立即用餐，托提拉的意图是想以此引诱对方也解散队伍开饭，然后乘机向他们发动不意的。
托提拉看到用餐时也无法下手，就认为中央的步兵是薄弱部位，就指挥骑兵向中央方阵冲去。 当他们进入半月形阵势的火力范围时， 拜占庭军队两翼的弓箭手立即还击。 哥特人遭到箭雨的射击，有数以百计的哥特人落马，他们又改变战术不顾一切地对拜占庭中央方阵进行多次冲锋， 从中央阵线找到生。 结果， 遭到徒步骑兵方阵像刺猬一样的枪林阻击。 这时拜占庭弓箭手大大发挥弓箭的威力， 从两翼包围哥特兵， 配置在高地上的弓箭手， 也着他们的安全。 哥特骑兵前进受阻， 同时又受到弓箭的射击，而他们的步兵害怕来自后面的，也不敢上前援助他们的骑兵。临近黄昏， 哥特人骑兵已筋疲力尽， 不得不向后撤退， 纳尔塞斯见时机已到， 立即。 一直还未投人战斗的拜占庭骑兵， 看到进攻的信号，立即拍马向前， 冲到弓箭手的前面， 向哥特骑兵追去。 哥特骑兵受到追击后， 由原来的退却变为逃跑， 可是后面的哥特兵却不肯放宽间隔来他们， 而是抢在骑兵前面跑了。 迅速退却的骑兵被步兵所阻， 混乱之中互相起来。在高地侧面的拜占庭骑兵这时也从侧面投入战斗， 这样就使哥特人遭到更加惨重的打击。塔吉纳会战使东哥特人遭到性的打击。 会战中大约有6000人被， 被俘者也都被， 就连过去的拜占庭逃兵在内也无一幸免。 托提拉本人在战斗中奋力厮杀， 身负重伤， 落入拜占庭士兵之手后， 也被了。经过塔吉纳会战之后， 纳尔塞斯率军迅速占领了罗马。
公元554年， 纳尔塞斯了意大利境内的法兰克人。就这样，经过前后20年的征战，查士丁尼终于占领整个意大利，领土包括整个北非、 达尔马提亚、 意大利、 西班牙东南部、 西西里、 撒丁和科西嘉等岛屿，地中海再度变成罗马人的内湖。由于拜占庭军在哥特战争中的最后胜利， 使意大利回到拜占庭帝国的版图。